在煙斗吐出的鴉片煙霧之中, 浮生也就如同一場夢境吧?
Max同樣聰明, 有魔力而且瘋狂, 與Noodle不同的是, 他對權力金錢與頂峰的絕對執著
諷刺的是, 這樣的執著同樣也出現在與Max不合, Noodle一生傾慕的女神Deborah身上
Deborah是Fat Moe的妹妹, 貌美且空靈的眼睛中藏著堅毅無比的人生目標---成為偉大的女舞者, 自制, 執著, 拿得起放得下感情也讓她與Noodle的愛戀始終無法開花結果
畢竟她是要成為偉大的女舞者, 為此她可以犧牲一切, 選擇合乎她人生道路的人
而Noodle, 天才橫溢而瘋狂無法管束的人 卻沒有太大的野心且極度的浪漫, 但為了與兄弟的情義(可能也與自己的心性相合), 在人生的岔路口卻一直選擇了兄弟
Noodle在與Bugsy殺了Dominic之後拿刀捅死了Bugsy與警察, 入監服刑十多年,出來之後小夥伴們也在地方上混得有聲有色, 而Noodle的加入使得他們的生意愈做愈大, 幹掉了幾個老大之後, 他們把觸手接觸到政客, 幫忙政客處理掉不想見到的人, 也因此遇上了工會領袖Jimmy, 得到了禁酒令即將廢除, 而Noodle與小夥伴的生意即將失去利基(買賣私酒)的消息
Noodle想要與Deborah在一起, 但是Deborah已經訂好要去Hollywood的火車票, 在Noodle為他精心安排的晚餐與傾訴過愛意後告訴了他.....而用情至深的Noodle也在失落的憤怒下強暴了Deborah, 隔天Deborah搭上火車, 拒絕看來車站的Noodle, 兩個人就這麼走向相反的方向的人生
回到夥伴身邊的Noodle與Max的衝突漸漸浮上檯面, Max對於權力慾望的追求讓他思考是否要甩掉Noodle, 而禁酒令的消息傳來, Max知道生意即將瓦解, 這時候他想起了一個長久的夢想--- 搶劫聯邦銀行
搶劫聯邦銀行絕對是沒有活路的工作, 但這是Max一心想要完成的事情, Noodle與Max的女人Carol只好計畫把事情洩漏給警察, 提前抓住Max以保住他的小命
電影中一開始一直惱人的電話鈴聲, 原來就是Noodle滿懷歉意撥給警察的時候等待的響鈴, 在電話過後, Max跑了進來, 發覺電話沒掛上, 但也沒說什麼, 且為後來的劇情留下伏筆, 當晚正是動手搶劫的那一天, Max在衝突中打暈了Noodle
Max, Patsy, Cockeye死於搶劫聯邦銀行, Noodle在看到他們的屍首時痛哭不已, 而也開始被警方追殺, 拿了之前大家存下來的保險箱鑰匙, 卻發現行李箱內的100萬已經消失, 悵然若失的Noodle只好隨便找了個地方隱姓埋名35年
直到35年後, 收到一封奇怪的信, 信裡面暗示著Noodle的真實身分已經被知道, 讓他回到當初發跡的街頭去找尋線索以及Moe以解開謎團, 卻發現貝利基金會與Jimmy的醜聞, 隱約覺得與自己有關而去找貝利基金會的管理人, 之前Max的女人Carol, 而更發現貝利基金會幕後的老大以及Deborah一同出現在開幕晚會上, Noodle於是去見Deborah, 想把一切搞清楚
在後台, 見到了Deborah的Noodle訴說著進來的發現, 但在離去的時候看見了Deborah的兒子......長得跟當年的Max一模一樣......他好像明白了什麼
終於在餐與貝利邀請他的晚宴上, 看到了貝利其實就是Max, 而Max也和盤托出當年設下圈套, 炸死私吞100萬且害死其他兄弟, 對Deborah沒有好感卻佔有他女人的正是他. 而目前他被醜聞纏身, 苦心經營漂白數十年的形象就要破功, 他之前拿出的錢讓Noodle做的事情正是要殺了自己, 以解救目前的困境
滿心期待Noodle知道之後會憤怒的殺了自己的Max, 卻聽到Noodle完全裝傻的一番言論, 他的兄弟Max早在35年前就死於搶劫聯邦銀行, 而自己也希望他被調查的事情安然而退就走出房門, 留下Max獨自看著他們遇上彼此的懷錶
在走出貝利山莊的大門之後, Noodle看見Max跳進垃圾車的攪拌器之中, 隨著垃圾車遠去的尾燈, 逐漸變成當初他們年輕時候狂歡的車燈, 載著他們一路在路上狂歡遠去
Noodle回到之前逃避的鴉片館, 抽起了熟悉的煙片煙, 略顯老態的抽菸, 從等待開始的懷疑愧疚等情緒的表情, 慢慢的放鬆, 最後詭異的燦爛的笑了
究竟人生中什麼是真, 而什麼是假呢?
在煙斗吐出的鴉片煙霧之中, 浮生也就如同一場夢境吧?
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